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Dispositions impératives du nouveau code des sociétés et associations

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Liste non-exhaustive des éléments essentiels désormais réglementés de manière impérative

  • Certaines anciennes appellations des sociétés et associations disparaissent. Ceci ne nécessite pas une modification des statuts. La société en commandite simple (SCS) devient la société en commandite (SComm) ; une société privée à responsabilité limitée (SPRL) devient une société à responsabilité limitée (SRL); une société coopérative à responsabilité limitée (SCRL) devient une société coopérative (SC).
  • La représentation permanente des administrateurs-personnes morales.
  • La responsabilité des administrateurs (introduction d’un plafond en termes de responsabilité, extension aux administrateurs de fait et introduction d’une présomption de responsabilité conjointe et solidaire pour les décisions ou omissions du conseil d’administration).
  • Les administrateurs et les membres des conseils de direction et de surveillance ne peuvent exercer leur mandat qu’en qualité d’indépendants.
  • Une obligation d’abstention a été introduite pour les administrateurs d’une SA, SRL ou SC présentant un conflit d’intérêts. Les règles déterminant qui est habilité à prendre la décision en cas de conflit d’intérêts ont été uniformisées.
  • La notion de capital disparait pour les SPRL et les SCRL (devenues de plein droit des SRL et SC sans capital). La procédure de la sonnette d’alarme a été adaptée.
  • La distribution de bénéfices doit être précédée d’un double test : le test de l’actif net et le test de liquidité.
  • L’obligation de convoquer une assemblée générale à la demande des actionnaires représentant 10% du capital.
  • Neutralisation des votes blancs au sein de l’assemblée générale.
  • La résolution de conflits internes (applicable à partir du 1er mai 2019), la procédure en exclusion et la procédure en retrait d’un associé.

Pour plus d’informations, consultez l’aperçu.

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