Einde verhaal voor vroegtijdige dadingen met handelsagenten na opzegging van een handelsagentuurovereenkomst?

Met haar arrest van 23 april 2026 (C-204/25) werpt het Europees Hof van Justitie (HvJ) nieuw licht op een courante praktijk bij de beëindiging van handelsagentuurovereenkomsten. Wanneer een principaal de overeenkomst opzegt, gaan principaal en handelsagent vaak over tot het sluiten van een dading om de financiële en praktische gevolgen van de beëindiging van hun samenwerking definitief te regelen. Denk daarbij aan afspraken over de (verkorte) duur van de opzeggingstermijn of de hoogte van een eventuele opzeggings- of uitwinningsvergoeding. De vraag rees evenwel in hoeverre dergelijke minnelijke regelingen bij beëindiging in overeenstemming zijn met het Europese recht.

Op Europees niveau heeft Richtlijn 86/653/EEG van 18 december 1986 het recht inzake handelsagentuur in de EU geharmoniseerd, met als doel de handelsagent te beschermen in diens betrekkingen met de principaal. In België werd de Richtlijn omgezet bij wet van 13 april 1995, waarvan de bepalingen sinds de wet van 2 april 2014 zijn ingevoegd in Boek X, Titel 1 van het Wetboek van Economisch Recht (WER).

Bij opzegging van de handelsagentuurovereenkomst heeft de handelsagent recht op een opzeggingstermijn. Deze bedraagt één maand gedurende het eerste jaar van de overeenkomst. Na het eerste jaar wordt de opzeggingstermijn vermeerderd met een maand voor elk begonnen jaar zonder dat deze termijn zes maanden mag te boven gaan. Bij inachtneming van geen of een te korte opzeggingstermijn is de agent gerechtigd op een dienovereenkomstige opzeggingsvergoeding die gelijk is aan de vergoeding die gebruikelijk is en overeenstemt hetzij met de (resterende) duur van de opzeggingstermijn. 

Deze bepalingen zijn van dwingend recht. Principaal en handelsagent mogen geen kortere opzeggingstermijnen overeenkomen (art. 15(2) Richtlijn 86/653/EEG – art. X.16, § 1, eerste en tweede alinea, WER). 

Wat de vergoedingen bij beëindiging betreft, maakt de handelsagent aanspraak op:

• enerzijds een uitwinningsvergoeding (cliënteelvergoeding) wanneer hij de principaal nieuwe klanten heeft aangebracht of wanneer hij de zaken met de bestaande klanten aanzienlijk heeft uitgebreid, voor zover dit de principaal nog aanzienlijke voordelen kan opleveren (art. 17(2)(a) Richtlijn 86/653/EEG – art. X.18, eerste alinea, WER);
• anderzijds een bijkomende schadevergoeding – voor zover de handelsagent recht heeft op een uitwinningsvergoeding – voor de werkelijk geleden schade die niet door de uitwinningsvergoeding wordt vergoed en waarvan de agent de omvang bewijst (art. X.19 WER). 

Ook de bepalingen inzake de vergoedingen zijn van dwingend recht. Voordat de handelsagentuurovereenkomst is beëindigd, mogen principaal en handelsagent hiervan niet ten nadele van de handelsagent afwijken (art. 19 Richtlijn 86/653/EEG – art. X.21 WER). De toepasselijke wettelijke bepalingen bepalen echter niet het exacte tijdstip waarop de handelsagentuurovereenkomst als beëindigd wordt beschouwd (en dus vanaf wanneer toelaatbaar zijn). 

Wat vormde nu de aanleiding van het arrest van het HvJ?

In 2016 besloot een Belgische bank de handelsagentuurovereenkomst met drie van haar bankagenten op te zeggen, met inachtneming van een opzeggingstermijn die varieerde naargelang de betrokken agent. Tijdens deze lopende opzeggingstermijn sloten de bank en de respectieve agenten een globaal akkoord via een dading met het oog op de financiële afwikkeling van hun samenwerking. Dit globaal akkoord had onder meer betrekking op de duur van de opzeggingstermijn en-vergoeding, alsook de uitwinningsvergoeding en de bijkomende schadevergoeding.

De betrokken bankagenten meenden nadien evenwel dat zij door de bank onder druk waren gezet om het globaal akkoord te sluiten. Om die reden vorderden zij de nietigverklaring van de dadingsovereenkomst omdat deze werd gesloten vóór het effectieve einde van hun handelsagentuurovereenkomst, met name vóór het verstrijken van hun respectieve opzeggingstermijn. Volgens de agenten is dit in strijd met het WER. 

Zowel voor de eerste rechter (de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel) als in hoger beroep (het Hof van Beroep van Brussel) werd deze vordering tot nietigverklaring afgewezen. De feitenrechters oordeelden dat de betrokken handelsagenten:

• vanaf de opzegging reeds hun contractvrijheid herwonnen;
• zodat zij tijdens hun opzeggingstermijn opnieuw vrij konden onderhandelen over hun rechten;
• waardoor zij rechtsgeldig afstand konden doen van hun diverse aanspraak op een welbepaalde opzeggingstermijn en vergoeding (uitwinningsvergoeding en bijkomende schadevergoeding).

De betrokken handelsagenten stellen cassatieberoep in. Het Hof van Cassatie oordeelde dat de beslechting van het geschil afhangt van de vraag wanneer een handelsagentuurovereenkomst, in de zin van Richtlijn 86/653/EEG, precies als beëindigd moet worden beschouwd. 

Vervolgens stelde het Hof van Cassatie de hiernavolgende prejudiciële vraag aan het HvJ, met name of de beëindiging van de handelsagentuurovereenkomst zich situeert op:

1. op het ogenblik van de daadwerkelijke beëindiging van de handelsagentuurovereenkomst, met name ná het verstrijken van de opzeggingstermijn,
2. of reeds op het tijdstip waarop de handelsagent kennis krijgt, of redelijkerwijs kennis had kunnen krijgen, van de beëindiging, met name op het ogenblik van de opzegging?

Het HvJ geeft resoluut voorrang aan een interpretatie die de belangen van de handelsagent uitdrukkelijk beschermt. 

Volgens het HvJ dient eindigt de handelsagentuurovereenkomst niet op de datum waarop de handelsagent kennis krijgt of redelijkerwijs kennis kan nemen van de beëindiging van die overeenkomst, maar pas op de datum waarop de opzeggingstermijn verstrijkt. Het Hof steunt haar oordeel op de volgende overwegingen: 

• De handelsagent blijft tijdens de volledige opzeggingstermijn de overeenkomst uitvoeren en blijft economisch afhankelijk van de principaal (o.m. voor diens vergoeding);
• Die afhankelijkheid en de structurele ongelijkheid tussen partijen verdwijnen pas na het verstrijken van de opzeggingstermijn, wanneer de contractuele verplichtingen daadwerkelijk eindigen;
• De handelsagent heeft recht op een billijke vergoeding, met name voor de klanten die hij heeft aangebracht of ontwikkeld en waarvoor hij commissies verliest. Een voortijdige beëindiging kan voor de principaal een manier zijn om de verschuldigde vergoeding te beperken, aangezien deze doorgaans lager is naarmate de overeenkomst sneller eindigt;
• De Richtlijn verbiedt kortere opzeggingstermijnen dan voorzien, wat aantoont dat het de bedoeling is dat de handelsagent gedurende de volledige termijn beschermd moet blijven. Een eerdere datum (bv. kennisname van de opzegging) zou deze bescherming ondermijnen.

Dit arrest brengt een aantal belangrijke praktische gevolgen met zich mee, waarmee zowel principaal als handelsagent voortaan rekening moeten houden:

1. Uitwerking van een minnelijke regeling pas ná afloop van de opzeggingstermijn

Het HvJ bevestigt uitdrukkelijk dat niet kan wordenafgeweken van de bescherming van de handelsagent zolang de opzeggingstermijn niet volledig is verstreken.

Dit sluit niet uit dat principaal en handelsagent reeds tijdens de opzeggingstermijn onderhandelingen kunnen voeren. Maar elk onderling akkoord over bijvoorbeeld de uitwinningsvergoeding of een bijkomende schadevergoeding zal pas uitwerking kunnen krijgen nadat de opzeggingstermijn volledig is afgelopen.

Dit roept tevens de vraag op in welke mate er nog ruimte bestaat voor een minnelijke regeling omtrent de toekenning van een opzeggingsvergoeding nu partijen in principe steeds moeten wachten tot de opzeggingstermijn is verstreken.

2. Nietigheid van dadingen vóór het verstrijken van de opzeggingstermijn

Zowel bestaande als toekomstige dadingsovereenkomsten die zijn aangegaan vóór het einde van de opzeggingstermijn, komen mogelijk op juridisch losse schroeven te staan. 

Handelsagenten die zich alsnog benadeeld achten door een vroegtijdige regeling, kunnen zich voortaan gesterkt voelen om de nietigheid daarvan in te roepen – uiteraard binnen de grenzen van de toepasselijke verjaringstermijnen.

Daar komt bij dat sinds de inwerkingtreding van Boek 5 “Verbintenissen” partijen de nietigheid van overeenkomsten die vanaf 1 januari 2023 zijn gesloten niet langer noodzakelijk via de rechter moeten laten vaststellen. Zij kunnen deze in beginsel zelf inroepen, wat de rechtszekerheid van dergelijke vroegtijdige dadingen nog verder onder druk zet. 

3. Verhoogde waakzaamheid tijdens de opzeggingstermijn

De door het Hof bevestigde bescherming impliceert dat een opzegging in beginsel gepaard gaat met het effectief naleven van de volledige opzeggingstermijn.

Hoewel deze bescherming de positie van de handelsagent versterkt, blijft hij gedurende die termijn gehouden om de handelsagentuurovereenkomst loyaal en te goeder trouw uit te voeren.

Indien de handelsagent tijdens de opzeggingstermijn diens verplichtingen ernstig schendt of de professionele samenwerking duurzaam onmogelijk wordt, kan dit alsnog de principaal ertoe aanzetten over te gaan tot een onmiddellijke beëindiging van de overeenkomst. In dat geval is de principaal geen opzeggingstermijn, -vergoeding of bijkomende vergoedingen verschuldigd.

In dat licht is het aannemelijk dat principalen tijdens de opzeggingstermijn strikter zullen nagaan of de handelsagent diens verplichtingen correct naleeft, om zo het risico op bijkomende rechten of vergoedingen te beperken.