Overslaan en naar de inhoud gaan
Contacteer ons

Belgische regering voorziet tijdelijke oplossingen voor vennootschappen en verenigingen in het kader van hun jaarlijkse vergaderingen ter goedkeuring van de jaarrekeningen.

Deze pagina delen

Zoals op vele andere domeinen, heeft de huidige Covid-19 crisis ook een impact op de organisatie van vergaderingen van aandeelhouders en bestuurders van vennootschappen en verenigingen, en in het bijzonder op de organisatie van de jaarlijkse algemene vergadering tot goedkeuring van de jaarrekeningen.

In onze E-zine van 26 maart 2020 gingen wij reeds dieper in op de verschillende alternatieven voor bestuurders en aandeelhouders om te beraadslagen en besluiten te nemen tijdens de huidige Covid-19 crisis, zonder daarvoor een fysieke bijeenkomst te moeten organiseren (zie onze E-zine van 26 maart 2020). In diezelfde E-zine gaven wij aan dat de Belgische regering beoogde om op korte termijn extra flexibele oplossingen aan te reiken voor de organisatie van de verplichte jaarlijkse algemene vergadering. Dergelijke flexibele oplossingen werden op 9 april 2020 gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. 

De versoepelingen zijn van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen die hun algemene vergadering (hadden moeten) oproepen en/of (hadden moeten) houden tussen 1 maart 2020 en 3 mei 2020. Deze termijn kan nog verlengd worden per Koninklijk Besluit. De regels zijn dus ook van toepassing op vergaderingen die voor 3 mei 2020 zijn opgeroepen maar slechts erna zullen plaatsvinden, maar zijn uiteraard niet van toepassing op vergaderingen die reeds werden gehouden.

De tijdelijke maatregelen voorzien in de volgende opties voor ondernemingen en verenigingen in het kader van de organisatie van hun jaarlijkse algemene vergadering:

1)    Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering en stemming via volmacht – Ten eerste kan de raad van bestuur beslissen om de fysieke deelname aan de algemene vergadering te verbieden. In dat geval dient de raad van bestuur de aandeelhouders de keuze te bieden om deel te nemen door (i) op voorhand te stemmen middels een ter beschikking gesteld formulier en (ii) een volmacht te verlenen aan een door de raad van bestuur aangeduid persoon. Het is daarbij niet nodig dat deze manieren van vergaderen worden voorzien door de statuten. Tegenstrijdige of beperkende bepalingen hieromtrent in de statuten mogen bovendien ook worden naast zich neergelegd. Wat betreft de stemming op afstand is dit een duidelijke versoepeling van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het WVV), dat voorschrijft dat de stemming op afstand enkel mogelijk is indien statutair toegestaan. 

Voor de minimumvereisten en de organisatie van de stemming op afstand en via volmacht wordt verwezen naar de algemene vennootschapsregels (meer bepaald artikel 7:146 van het WVV voor stemming op afstand en artikels 7:142 WVV (NV) en 5:95 WVV (BV) voor stemming via volmacht). Indien de statuten van de onderneming echter de stemming op afstand of via volmacht voorzien, dienen de statutaire bepalingen in dit verband wel nog steeds te worden gevolgd. Aandeelhouders kunnen bovendien hun vragen schriftelijk stellen aan de raad van bestuur. In dat geval moet de raad van bestuur de vragen beantwoorden vóór de stemming en moet zij alle personen die gerechtigd zijn deel te nemen aan de vergadering op gepaste wijze in kennis stellen van de vragen en antwoorden. Opvolgvragen kunnen achteraf beantwoord worden door de raad van bestuur.

2)    Elektronische besluitvorming - Ten tweede kunnen jaarlijkse algemene vergaderingen volledig elektronisch gebeuren via telecommunicatie, met als voorwaarde dat het gebruikte telecommunicatiemiddel een direct en ononderbroken debat toelaten. Voor de duidelijkheid, een algemene vergadering met een beperkt aantal deelnemers organiseren via telecommunicatie was reeds mogelijk op basis van het WVV, ongeacht of dit statutair is toegestaan, zolang elke deelnemer in staat is om deel te nemen aan de beraadslaging en zijn stem uit te brengen. Echter nu mogen ook eventuele strengere statutaire bepalingen hieromtrent tijdelijk naast zich worden neergelegd. Een uitzondering op het WVV wordt gemaakt voor de bestuurders en de commissaris, die nu tijdelijk ook mogen deelnemen aan een algemene vergadering via telecommunicatie teneinde hun jaarlijkse verplichtingen te kunnen vervullen.

Deze optie kan uiteraard gecombineerd worden met de eerste mogelijkheid, waarbij enkel de leden van het bureau (als dit wordt samengesteld), de bestuurders en de commissaris (en in voorkomend geval de volmachthouder) elektronisch vergaderen, en de aandeelhouders hun stem uitbrengen op voorhand op afstand of via volmacht.  

3)    Uitstel - Een laatste optie die wordt aangereikt door de overheid is het uitstel van de jaarlijkse algemene vergadering tot maximaal 10 weken na de uiterste datum waarop de vergadering in normale omstandigheden had moeten plaatsvinden (indien het boekjaar werd afgesloten op 31 december 2019 is de uiterste datum in normale omstandigheden 30 juni 2020). Om de vergadering uit te stellen is er enkel een besluit van de raad van bestuur nodig. Voor alle duidelijkheid, dit uitstel is voorlopig enkel mogelijk voor algemene vergaderingen die opgeroepen of gehouden worden vóór of op 3 mei 2020 en waarbij ook het besluit tot uitstel wordt genomen vóór of op 3 mei 2020.

Naast bovenstaande mogelijkheden, is het ook steeds mogelijk op basis van het WVV voor aandeelhouders om de algemene vergadering te houden via schriftelijke unanieme besluiten, zoals uiteengezet in onze E-zine van 26 maart 2020. 

Wat indien u reeds de oproeping tot de algemene vergadering hebt uitgestuurd?

De maatregelen voorzien dat u nog steeds de wijze van vergaderen en besluitvorming kan wijzigen, ook al is de uitnodiging reeds verstuurd, en dit zonder dat de oproepingsformaliteiten opnieuw moeten worden nageleefd. De wijziging moet op de meeste gepaste manier ter kennis worden gebracht van de aandeelhouders (en andere personen die gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen). Zo kan er gebruik worden gemaakt van een e-mail of zelfs de vennootschapswebsite. Indien er wordt besloten om de vergadering uit te stellen, dient het uitstel opnieuw op gepaste wijze ter kennis te worden gebracht en dient de uitgestelde vergadering wel te worden beschouwd als een nieuwe vergadering, waarvoor de oproepingsformaliteiten moeten worden vervuld.

Wat met de raad van bestuur?

De tijdelijke maatregelen voorzien ook op het vlak van de jaarlijkse vergadering van de raad van bestuur enkele versoepelingen. Zo kan de raad van bestuur uitzonderlijk beroep doen op de schriftelijke besluitvorming, ongeacht of de statuten strengere bepalingen bevatten hieromtrent. Daarnaast kan ook de raad van bestuur elektronisch vergaderen zonder statutaire toelating hiervoor, op voorwaarde dat het gebruikte telecommunicatiemiddel een direct en ononderbroken debat toelaat.

 

Naast de impact van het inmiddels bekende Coronavirus (COVID-19) op ons privéleven, worden bedrijven in België en de rest van de wereld ook geconfronteerd met belangrijke moeilijkheden en uitdagingen op alle niveaus van hun bedrijfsvoering. 

Lees meer over de verschillende gerelateerde onderwerpen

Lydian staat klaar om u te helpen met al uw vragen over de impact van het Coronavirus op uw dagelijkse activiteiten.

Contacteer ons met al uw vragen op corona@lydian.be

Auteurs